Công ty hợp danh là doanh nghiệp, trong đó phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung. Ngoài các thành viên hợp danh, công ty còn có thể có thành viên góp vốn. Có thể thấy, Công ty hợp danh là công ty đối nhân, được thành lập dựa trên cơ sở tin cậy, tín nhiệm nhau giữa các thành viên. Do đó, số lượng thành viên công ty hợp danh thường rất ít, nhưng vẫn phải đảm bảo số lượng thành viên theo luật định. Trường hợp công ty muốn thay đổi thành viên hợp danh thì phải thuộc các trường hợp theo quy định của pháp luật và phải tiến hành theo thủ tục mà pháp luật quy định
1. Các trường hợp thay đổi thành viên hợp danh trong công ty
1.1. Chấm dứt tư cách thành viên hợp danh
Điều 180 Luật doanh nghiệp 2014 quy định tư cách thành viên hợp danh chấm dứt trong các trường hợp sau đây:
– Thành viên hợp danh tự nguyện rút vốn ra khỏi công ty: Thành viên hợp danh có quyền rút vốn khỏi công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận. Trường hợp muốn rút vốn khỏi công ty phải thông báo bằng văn bản yêu cầu rút vốn chậm nhất 06 tháng trước ngày rút vốn; chỉ được rút vốn khi kết thúc năm tài chính và đã thông qua báo cáo tài chính của năm đó.
– Thành viên hợp danh chết hoặc bị Tòa án tuyên bố là mất tích, hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc mất năng lực hành vi dân sự.
– Thành viên hợp danh bị khai trừ ra khỏi công ty: trong trường hợp không có khả năng góp vốn hoặc không góp vốn như đã cam kết sau khi công ty đã có yêu cầu lần thứ hai; vi phạm quy định về “Hạn chế quyền đối với thành viên hợp danh” ; thực hiện công việc kinh doanh không trung thực, không cẩn trọng hay có những hành vi không phù hợp khác gây thiệt hại nghiêm trọng đến lợi ích của công ty và lợi ích các thành viên khác; không thực hiện đúng nghĩa vụ của thành viên hợp danh.
– Các trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.
1.2. Tiếp nhận thành viên hợp danh mới
Pháp luật về doanh nghiệp quy định công ty hợp danh có thể tiếp nhận thêm thành viên hợp danh và việc tiếp nhận thành viên hợp danh mới của công ty phải được Hội đồng thành viên chấp thuận.
Thành viên hợp danh phải mới phải nộp đủ số vốn đã cam kết góp vào công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày được chấp thuận, trừ trường hợp Hội đồng thành viên quyết định thời hạn khác.
Thành viên hợp danh mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty, trừ trường hợp có thỏa thuận khác.
3. Thủ tục đăng ký thay đổi thành viên hợp danh trong công ty hợp danh
Khi công ty hợp danh có sự thay đổi về thành viên hợp danh, Công ty hợp danh gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký. Nội dung Thông báo gồm:
– Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);
– Họ, tên, số Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác, địa chỉ thường trú của thành viên hợp danh mới, của thành viên bị chấm dứt tư cách thành viên hợp danh;
– Chữ ký của tất cả thành viên hợp danh hoặc thành viên hợp danh được ủy quyền, trừ thành viên bị chấm dứt tư cách thành viên hợp danh;
– Những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công ty.
Kèm theo Thông báo phải có bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của thành viên hợp danh. Cụ thể đối với công dân Việt Nam là thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực. Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực.
Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.
Trên đây là một số vấn đề về thay đổi thành viên hợp danh mà Luật Thành Thái đã cung cấp đến bạn đọc. Nếu có bất cứ thắc mắc nào về vấn đề thay đổi thành viên hợp danh hoặc những vấn đề liên quan hãy liên hệ đến Luật Thành Thái qua hotline: 0977 184 216 hoặc email: ng.hieu89@gmail.com.
